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常熟银行2019年年度股东大会会议资料
作者:AsiaGaming    发布时间:2020-06-14 20:37    点击次数:次   

  为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利召开,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、本行《章程》和《股东大会议事规则》等规定,特制定本须知。

  一、本行根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和本行《章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

  二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。

  三、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,会议开始后应将手机铃声置于无声状态,尊重和维护其他股东合法权益,保障大会的正常秩序。

  五、股东需要发言的,需先经会议主持人许可,方可发言。股东发言时应首先报告姓名(或所代表股东)及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次,每次发言原则上不超过2分钟。

  六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题,全部回答问题的时间控制在20分钟以内。

  七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种,同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表决结果为准。采用现场投票的,股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”,未填、错填、字迹无法辨认的,视为“弃权”。

  九、本行不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项,以平等对待所有股东。

  根据《公司法》和本行《章程》的有关规定,本行《2019 年度董事会工作报告》已经第六届董事会第二十一次会议审议通过,现提交股东大会审议。

  2019年,董事会科学研判内外发展环境,准确把握监管政策动态,积极履行决策和监督职能,稳步推进各项工作高质量发展。在英国《银行家》全球银行品牌价值和全球千强银行榜单中,入围“双五百强”,荣获中国银行业协会“陀螺”体系评价县域农商行第一。现将董事会2019年主要工作总结及2020年重点工作安排报告如下:

  坚持战略引领,激发改革创新活力。(1)加快零售转型。围绕国家经济政策和金融政策,坚守服务“三农两小”初心不动摇,紧抓支农支小“硬核”不放松。截至2019年末,全行总资产1848.39亿元,同比增长10.88%,归属上市公司股东净利润17.85亿元,同比增长20.14%。总贷款1099.44亿元,同比增长18.48%,与总资产之比59.48%,较年初提升3.82个百分点。个人贷款占总贷款之比53.79%,较年初提升2.77个百分点。个人经营性贷款占总贷款之比34.62%,较年初提升1.83个百分点。(2)抢抓政策机遇。贯彻落实发展普惠金融、助力乡村振兴的政策要求,积极抢抓政策机遇,全国首家投资管理型村镇银行2019年9月在海南省海口市正式成立,在我行发展史上具有里程碑意义。进一步下沉服务重心,年内完成江苏省内9家县域支行开业。(3)聚焦金融科技。建立健全科技项目全生命周期管理,通过结果导向开展考核,切实提高系统质量。全年启动科技项目177个,落地应用知识图谱、智能催收、大数据风控、智能OCR等智能技术,不断提升大数据智能化服务水平。

  优化决策机制,彰显公司治理效力。(1)完善公司治理制度。董事会定期检视公司治理制度体系,全面落实相关法律法规和监管要求,修订完善本行《章程》《董事会议事规则》《稳健薪酬管理办法》,制定《数据治理管理办法》《洗钱和恐怖融资风险管理办法》等制度,确保公司治理有效性和日常经营合规性。(2)提升规范运作水平。召开董事会会议4次,审议通过议案45项,召开董事会各专门委员会会议17次,审议通过议案76项,董事会和全体董事认真履行职责,圆满完成各项工作任务。(3)执行股东大会决议。董事会组织召开股东大会2次,审议通过议案12项。严格执行股东大会各项决议,组织实施2018年度利润分配方案,向股东每10股派发现金股利1.80元,分红金额4.93亿元,股利支付率33.18%。(4)开展专题调研培训。2019年开展3次调研,主要围绕“助力乡村振兴战略,再造一个常熟银行”、“新三年规划思路”、“整村授信”开展讨论,提出针对性意见。组织董事参加行内外各类培训4次,包括独立董事后续培训、江苏证监局上市公司独立董事培训、省联社董监事培训、股东及董监高股票增减持规则解析。

  加强资本管理,提升资本补充能力。(1)健全资本管理运行机制。修订《资本管理办法》,审议资本充足率管理计划和报告,开展内部资本充足评估,持续优化资本结构,积极提升资本使用效率和资本回报水平。(2)完成“常熟转债”转股。“常熟转债”提前完成转股,转股金额29.84亿元,占发行总量的99.48%,累计新增股份5.18亿股,提高母行资本充足率约3个百分点。“常熟转债”从成功发行到顺利转股,不仅提升了本行的资本实力,也为后续再融资积累了宝贵经验。(3)发行金融专项债券。为进一步拓宽资金来源,优化负债结构,经董事会审议并报股东大会批准,通过了2019-2021年金融债券发行计划。2019年8月成功发行第一期10亿元小微金融债券,专项用于发放小微企业贷款。

  严守风险底线,保持内控合规定力。(1)完善全面风险管理。董事会承担全行风险管理的最终责任,把风险管理放在突出位置,风险防控常抓不懈。2019年末,全行不良资产率0.59%,不良贷款率0.96%,拨备覆盖率481.28%,资产质量持续向好。调整不良资产处置审批权限,加大不良资产核销和处置力度,全年核销不良贷款6.58亿元,收回已核销2.98亿元。(2)完善内控合规体系。董事会倡导合规经营理念,持续营造廉洁从业、合规守纪的风气。指导管理层从制度建设、落实整改、强化问责、监督检查等多方面综合施策,加强内控合规体系建设和员工行为管理,筑牢依法合规经营基础。搭建合规学习平台,开发上线“学习强行”APP,自上而下传导合规文化。

  强化信息披露,提高本行运作透明度。(1)提高信息披露质量。董事会坚持高质量信息披露理念,强化自律和合规意识,不断完善信息披露工作机制,严守信息披露义务,以“诚信、公开、透明”的态度接受社会各界监督。年内共披露定期报告4份、临时报告51份、其他制度类文件29份,获评上交所2018-2019年度信息披露评价A级。(2)深化投资者沟通交流。通过投资者交流会、接待投资者来访、参加投资者会议等多种形式加强与投资者、分析师的沟通交流,积极宣讲本行战略定位、发展方针和经营成效。2019年共接待现场调研41批次,机构投资者220家次、295人次,参加券商策略会22次,一对多交流场次72次,交流679人次,连续第三年在上海召开年度投资者交流会,增强了本行运作的透明度,树立了良好的市场形象,股票估值位于上市银行前列。

  履行社会责任,扩大本行品牌影响力。(1)开展金融精准扶贫。董事会贯彻落实国家关于金融助推脱贫攻坚工作的总体要求,扎实推进金融扶贫工作。截至2019年末,在湖北省恩施市、河南省宜阳县、云南省武定县等12个国家级贫困县、河南省内黄县等3个省级贫困县设有11家村镇银行,在江苏连云港东海县和宿迁泗洪县2个省级贫困县设有2家县域支行,发放经营性贷款93.8亿元,通过信贷投放带动就业人数10.1万人。(2)参与社会公益事业。在实现业务发展的同时,本行不忘初心,积极投身公益事业,持续开展公益巡演、爱心献血、探访空巢老人、关爱特殊儿童、捐助贫困学子等多项社会公益活动,连续多年冠名赞助尚湖马拉松及常熟市民徒步大会,2019年各项社会公益捐赠合计663.22万元,获评江苏省“慈善之星”。(3)推进幸福银行建设。坚持“让员工成为最好的自己”,提升员工职业能力,畅通员工成长通道。2019年组织线万课时。开展形式多样的文体活动,营造良好工作环境,提升员工获得感、幸福感和归属感。

  2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划圆满收官之年,也是本行新三年战略规划的开局之年。董事会将坚守服务“三农两小”、“实体经济”、“乡村振兴”的初心,着力提升公司治理有效性,全力推动常熟银行在新时代实现高质量发展。

  平稳完成董事会换届,夯实公司治理基础。根据《公司法》、《商业银行公司治理指引》等法律法规和本行《章程》的规定,依法合规开展董事会换届工作。

  加强与股东等有关方的沟通协调,有序开展董事提名,依法召开提名委员会、董事会、股东大会审议换届相关事项。确保董事会成员结构合理,强化董事会对战略管理、风险管理、资本管理、激励约束等重大事项的决策能力。确保本行在战略定位、经营特色、企业文化等方面的连续性,让“敢闯、敢试、敢为”的常农商精神薪火相传、生生不息。

  坚持差异化市场定位,深化零售转型内涵。要坚持扎根县域、支持实体、服务三农,提供差异化、特色化的金融服务,打造个性鲜明的小微服务标杆银行。

  实施“乡村振兴、燕进万家”工程,以满足百姓全方位金融需求为宗旨,以整村为单位实施网格化管理,不断推动服务重心下沉到乡镇、到农村。要始终坚持以客户为王,定位于金字塔的塔基客户,定位于其它金融机构服务不到的长尾客户。

  要把我们的服务和客户的衣食住行紧密结合起来,渗透到到老百姓的日常生活中去,不断拓展客户数量,增强客户粘性。只有深化零售转型,下沉、下沉、再下沉,我们的客户基础才能更加巩固,我们的经营特色才能更加鲜明,我们的“护城河”才能更加宽阔。

  抢抓供给侧改革机遇,加快村镇银行发展。全国首家村镇银行投资管理行成功开业,体现了监管部门和各级政府对常熟银行的高度信任和殷切期望,这既是特殊的荣耀,更是殷切的期待。使命在肩,这里是供给侧改革的试验田;奋发有为,这里是发展新蓝海的起锚地。要以“多县一行”、批量组建的方式新设村镇银行,重点布局在金融供给不充分、经济欠发达的地区。要起步兼并收购,加快“常农商微贷”技术移植、复制的速度。在这个过程中,母行要加大对投资管理行的资本支持,适时对投资管理行进行增资。村镇银行存贷业务要两翼齐飞、同步发力,尽早实现存贷自我平衡。我们的目标是要把兴福村镇银行建设成一家小微金融专营银行,一家科技赋能数字银行,一家连锁经营贴心银行。

  找准风控发展平衡点,优化考核激励机制。银行经营的本质是对风险的管理和承担,要找准业务发展和风险控制的平衡点。我们的客户姓“农”,特点是“小”和“土”,不是那么高大上。我们要真正做到以客户为中心,回归金融的本源和本质,向客户发放“负责任的贷款”。在确保贷款用途真实性、切实防范道德风险的基础上,适度放宽小微贷款风险容忍度,提高信用保证类小微贷款比例,完善落实小微贷款尽职免责制度。要优化考核机制,激励多做贡献的人,不能让埋头苦干的老实人吃亏。考核要围绕全行的战略目标、零售转型展开,从行领导到普通员工,从前台到后台,力出一孔、利出一孔,所有人奔一个目标,一起战斗。

  打造金融科技新引擎,拥抱未来智慧银行。信息科技己经深刻地改变了传统银行的运营方式,新一轮科技革命有可能颠覆银行的商业模式。我们要积极拥抱金融科技,提升金融服务能级,只有创造极致的客户体验,才能在激烈的竞争中取得一席之地。要以客户需求为出发点,以金融科技重构每一项业务、每一个流程,加快移动化、数字化、智能化转型,为客户打造“足不出户,触手可及”的综合金融服务。

  各位股东,常熟银行发源在农村、发展在农村,因改革而生、因创新而兴,成绩有目共睹,未来值得期待。相信在全行上下的共同努力下,常熟银行的明天一定更美好!

  根据《公司法》和本行《章程》的有关规定,本行《2019 年度监事会工作报告》已经第六届监事会第十二次会议审议通过,现提交股东大会审议。

  2019 年,本行监事会按照《公司法》《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》《上市公司监事会工作指引》等法律法规及本行《章程》的规定和要求,忠实履行职责,持续对本行发展战略、经营管理、风险管理、内部控制、财务状况等进行有效监督,强化对本行董事会、高管层的履职监督,促进了本行稳健发展,维护了广大股东和存款人的合法权益。现将监事会主要工作情况报告如下:

  监事会遵循促进本行健康稳定发展和维护股东权益两大基本准则,积极有序组织召开监事会会议、专门委员会会议以及出席股东大会、列席董事会及经营层重要会议,充分履行监事会监督基本职责。

  1.召开监事会会议情况。2019 年,组织召开监事会会议 4 次,审议通过《2018年年度报告及摘要审核意见》《2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告》《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等 21 项议案,并独立发表监事会意见和建议,履行了本行《章程》赋予的职责。

  2.召开专委会会议情况。2019 年,组织召开提名与履职考评委员会会议 3次,审议通过《2019 年度提名与履职考评委员会工作计划》《2018 年度监事会对董事会及董事履职情况的评价报告》《2018 年度监事会对高级管理层及其成员履职情况的评价报告》《2018 年度监事会对监事履职情况的评价报告》《2019 年度监事长履职考核办法》等 8 项议案。组织召开监督委员会会议4 次,审议通过《2018年度利润分配预案审核意见》《2018 年度内部控制评价报告》《2018 年度社会责任报告》等 12 项议案。

  3.出席股东大会情况。2019 年,3 名监事出席本行 2018 年度股东大会,2名监事出席 2019 年度临时股东大会,与会股东监事全程参与 12 项议案的审议过程,监事长代表监事会在 2018 年度股东大会上作工作报告,监事会办公室人员作为股东代表参会并参与计票和监票工作,严格履行了监事会的监督职责,体现了监事会对全体股东及利益相关者的保护责任。

  4.列席董事会会议情况。2019 年,监事会积极参与和监督董事会的决策过程,派员列席董事会会议 4 次,与董事会一起就本行《2018 年年度报告及摘要》等 45 项议案深入进行了交流与探讨。

  5.列席经营层会议情况。2019 年,监事会积极派员参与经营层的各类会议和重大事项决策。列席行长办公会 18 次,列席贷审会、财审会、招标会 50 多次,监督了大宗物品采购、科技项目招标等重大事项,第一时间掌握重大经营活动信息。

  1.努力提高履职监督效果。一是通过派员列席董事会、高管层会议,调阅、检查董事会和管理层会议资料,完善履职监督档案等方式,对董事和高管人员履职情况持续进行监督;二是在听取董事、监事、高管述职,董监高履职自评和互评的基础上,开展对董事会及董事、监事、高管层及其成员的 2018 年度履职评价工作,形成相关履职评价报告,并向股东大会及上级监管部门报告;三是对2019 年上半年董事会和经营层合规履职开展评价,并出具评价报告。

  2.认真开展财务活动监督。一是审核定期报告。监督本行定期报告的编制、审核及披露情况,重点关注报告的编制和审核程序是否符合法律法规和监管规定,关注报告内容的真实性、准确性、完整性。二是监督重要财务决策和执行情况。对本行重大关联交易、重要财务数据变化等情况进行关注,对年度财务预决算方案、年度利润分配方案等进行监督。

  3.继续做好内部控制监督。一是定期审议本行内部控制评价报告、合规报告,关注内部控制制度的建设、执行情况并发表意见。二是对照《商业银行内部控制指引》的规定和要求,梳理、评估、优化现有流程和制度,监督本行不断完善内控体系。三是组织开展内控体系的架构建立和执行情况、岗位责任落地情况的评价工作,重点关注各类检查活动中发现的内部控制问题和不足,及时提出对策和建议并进行跟踪。四是充分利用内部监督资源,定期听取内部审计工作情况汇报和各类检查情况通报,监督本行持续完善内部控制制度、强化制度执行力。

  4.持续强化风险管理监督。一是定期审阅风险管理报告,了解本行面临的主要风险、管理现状、采取的措施及取得的成效,对董事会和高级管理层的风险管理工作进行监督。二是加强全面风险管理监督,组织开展全面风险管理评估工作,对面临的主要风险点进行分析和评估,提出加强风险防控建议。三是加强对信贷资产质量的监督,定期开展呆账贷款核销专项审计、资产风险分类专项检查评估、监督不良贷款责任认定,了解本行信贷资产质量情况并提出建议。四是对全行 2019 年 3 月末有余额的信贷业务以及 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月末期间发生的信贷业务进行专项检查,并从强化合规文化建设、加强业务指导培训,细化问题整改方案和加大问责惩治力度四方面,向董事会和经营层提出了风险管理意见。五是对全行 2019 年 5 月末在岗员工开展个人征信异常专项排查。针对发现的消费类贷款资金用途与实际用途不符、或为亲戚、同事、朋友等的贷款提供担保等违规或异常问题,分析风险,提出管理意见。本行对相关责任人视违规情节分别采取了警告、经济处罚和诫勉谈线.加强信息披露监督。一是对本行定期报告所披露信息的真实、准确、完整性进行监督,并发表意见。二是关注信息披露文件的编制情况,监督定期报告、临时报告在规定期限内及时、公平披露,把好信披材料的复核关口。三是对本行董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的义务进行监督。

  监事会紧紧围绕本行发展战略、市场定位、经营管理、政策落地等重要课题组织开展走访座谈和专题调研,特别是通过了解基层经营管理工作中存在的问题和需要改进的难点,提出整改意见和建议,为高层决策提供参考。

  如围绕如何深化零售转型,由监事长带队赴基层机构采集意见建议,为本行加快推进“整村授信”工作,启动“飞燕进万家”网格化管理模式指明了工作方向。

  一是严格执行监事会各项制度。按时组织召开监事会各类会议,认真制订监事会专委会年度工作计划,明确年度工作重点。二是充分发挥专委会作用。严格按照本行《章程》和监事会议事规则等制度规定,切实保障和发挥提名与履职考评、监督 2 个专委会的议事和监督职能,提高监督委员会排查各类风险点的效能。三是切实提升监事履职能力。对监事加强金融理论和监事会业务知识的学习培训,如参加省联社组织的全省监事培训班,邀请专家来行作银行股东及董监高股票增减持规则解析等。

  报告期内,本行的经营活动符合《公司法》《商业银行法》和本行《章程》的规定,决策程序合法有效。未发现董事、高级管理层执行职务时有违反法律、法规、本行《章程》以及其他损害股东和本行利益的情形。

  报告期内,本行年度财务报告真实、公允、完整地反映了本行的财务状况和经营成果。年度财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  报告期内,本行关联交易管理严格遵循有关规章、规定,交易过程公平、公正,交易结果公允,未发现有内幕交易和损害股东及本行利益的情形。

  报告期内,未发现本行内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性方面存在重大缺陷。监事会审阅了本行《2019 年上半年度内部控制评价报告》,对报告内容无异议。

  报告期内,本行主动接受社会监督,未发现有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  报告期内,董事会提交股东大会审议的各项议案和报告内容,监事会没有异议。监事会对股东大会的决议执行情况进行监督,认为本行董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

  2020 年,是本行实施新三年规划的开局之年,监事会将严格根据法律法规、本行《章程》的规定和监管要求,紧紧围绕本行“促转型、稳增长、防风险”中心工作,以推动业务可持续高质量发展为目标引领,深入开展财务监督、内控监督、风险监督和履职监督;以专项审计检查和调查研究为抓手,持续优化监督方式,进一步提升监督工作的独立性和有效性,为本行高质量发展提供坚强有力保障。

  一是完成换届选举。选优配强职工监事和外部监事,并按规定向银监部门报送换届材料。二是提高例会质效。每季度召开 1 次监事会会议,认真审议各类议案,审阅各类报告。适时召开监事会专门委员会会议,发挥专门委员会的专业议事作用,不断提升监事会议事效率。三是强化会议监督,积极列席相关会议,提高监督时效性、科学性。按规组织监事出席股东大会、列席董事会会议,加强对会议议案和决策程序合法合规性的监督;有选择性派员列席经营层会议,重点对经营层会议决策程序合法合规性和重大经营决策进行监督,及时了解本行的经营管理状况。四是做实专题调研。全年组织监事调研 1-2 次,及时了解基层经营和管理工作中的实际困难,并出具调研报告向董事会和经营层报告。

  一是对 2019 年度董事会及董事、高级管理层及其成员和监事的履职情况开展评价工作,并形成履职评价报告。二是对内控执行情况和岗位责任落地情况开展检查评估,全年联合本行审计、风险、合规等部门开展不少于 2 次风险点的检查评估。三是对年度财务决算、预算方案、利润分配方案以及年度报告等重大事项开展审验分析,并对信息披露报告、利润分配方案发表独立审核意见;对 2019年财务费用进行专项审计评估。

  一是完善制度体系。根据国家相关法律法规及本行《章程》等有关规定,对有效发挥监事会监督机制的各项内部规章制度进行全面梳理,查漏补缺,进一步促进监事会工作制度化和规范化。二是强化队伍建设。结合实际,组织监事及监事会办公室工作人员认真学习国家有关法律、法规及规章制度,不断提升理论知识水平;通过“走出去”和“引进来”相结合,加强同业交流和专家指导等形式,创新形式,查找不足,开阔思路,学习借鉴先进做法,不断提升业务实操能力。

  根据《公司法》和本行《章程》的有关规定,本行《2019 年年度报告及摘要》已经第六届董事会第二十一次会议审议通过,现提交股东大会审议。报告内容已于 2020 年 4 月 23 日在证监会指定信息披露媒体上披露。

  本行制定了《2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告》。该报告已经本行第六届董事会第二十一次会议审议通过,现提交股东大会审议。

  2019 年,全行上下在复杂多变的外部环境中,认真贯彻习新时代中国特色社会主义思想,落实总行党委、董事会要求,回归本源、聚焦主业,深化服务“三农两小”定位,坚定四轮驱动战略,积极探索零售转型,有效防控化解风险,各项业务实现高质量发展。结合目前宏观经济金融形势及本行中长期发展目标,本行拟定 2020 年度财务预算。根据董事会意见,现将本行 2019 年度财务决算和 2020 年财务预算方案报告如下,请审议。

  1、资产总额 1,848.39 亿元,较上年末增加 181.35 亿元,增幅 10.88%,预算执行 101.84%,主要由于积极探索零售转型,深化服务“三农两小”定位,本行信贷资产稳定增加所致。

  2、负债总额 1,669.40 亿元,较上年末增加 137.71 亿元,增幅 8.99%,预算执行 100.20%,主要由于本行持续提升服务内涵,增强客户粘性,存款规模保持提升。

  3、归属于母公司股东的净利润 17.85 亿元,较上年同期增加 2.99 亿元,增幅 20.14%。

  加权平均净资产收益率 11.52%,较上年同期下降 110BP,主要由于发行的可转债于 2019 年度全部转股,增加股东权益所致;

  存贷比:报告期末存贷比 81.62%,较上年末下降 0.43 个百分点。

  风险控制指标:按照风险分类,后三类贷款占全部贷款的 0.96%,较年初降低 0.03 个百分点;拨贷比为 4.63%,拨备覆盖率为 481.28%,分别较年初提高0.25、36.26 个百分点,均高于监管标准,达到董事会年初目标。

  成本收入比 35.12%,较同期提高0.76 个百分点,主要由于新开机构及人员增加导致费用的自然增长。

  按照风险分类,后三类贷款占全部贷款的 0.97%,较上年同期降低 0.02 个百分点;拨贷比为 4.98%,拨备覆盖率为 514.21%,均高于监管标准,达到董事会年初目标。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)根据《企业会计准则》对常熟农商银行2019 年度财务报表进行审计,出具标准无保留意见的审计报告。

  受新冠疫情等多方面影响,2020 年金融业整体发展形势面临较大的不确定性,同业竞争不断加剧,金融监管持续趋严,利率市场化影响不断显现。本行在制定 2020 年经营预算时,重点关注去年同期预算的执行情况、资产负债结构、战略发展规划、机构人员发展情况等因素,同时考虑外部环境变化带来的多层次影响。预计 2020 年末本行资产总额将突破 2,000 亿元,存款总额增加 230 亿元,贷款总额增加 200 亿元,实现归属于母公司股东的净利润 20 亿元。

  全行总资产预计年末余额达到 2,000 亿元,较上年末增加 152 亿元,增幅8.2%。

  全行总负债预计年末余额达到 1,807 亿元,较上年末增加 138 亿元,增幅8.3%。

  所有者权益预计年末余额 193 亿元,较上年末增加 14 亿元,增幅 7.8%,其中归属于母公司股东的所有者权益 182 亿元。

  预计 2020 年全年实现归属于母公司股东的净利润 20 亿元,较去年同期增加2.16 亿元,增幅 12.1%。

  2020 年,本行将牢牢坚持“三农两小”市场定位,实施零售、公司、同业、兴福村镇四轮驱动,统筹推动业务规模、资产质量、产品创新、经营效益和风控合规的稳健持续发展,谱写一流上市农商银行高质量发展的新篇章,以良好的经营业绩回报投资者。

  本行制定了《2019 年度利润分配预案》。该方案已经本行第六届董事会第二十一次会议审议通过,现提交股东大会审议。

  1、按本行(母公司)当年税后利润 10%的比例,提取法定盈余公积金164,421,442.08 元。

  2、按照财政部《金融企业准备金管理办法》(财金[2012]20 号)以及省联社相关要求,计提一般风险准备金 493,264,326.23 元。

  4、拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,每股派发现金红利0.2元(含税),现金红利总额548,171,185元。2019年度本行现金分红比例为30.71%。

  根据中国证监会、中国银保监会和上海证券交易所的有关规定,以及本行《章程》、《关联交易管理办法》规定,本行对部分关联方 2020 年度日常关联交易的额度进行了预计,并经本行第六届董事会第二十一次会议审议通过,现提交股东大会审议。

  江苏常熟农村商业银行股份有限公司部分关联方 2020 年度日常关联交易预计额度

  常熟市发展投资有限公司成立于 2001 年 2 月 28 日,注册资本 78.83 亿元,为国有独资企业。主要经营范围为:交通能源投资、城镇基础设施建设、市场开发建设、市场配套服务等。截至 2019 年 12 月末,公司总资产 257.86 亿元,资产负债率 63.87%。2019 年实现营业收入 11.01 亿元,净利润 0.66 亿元。

  江苏江南商贸集团有限责任公司成立于 1997 年 8 月 25 日,注册资本106,779万元,为国资控股企业。主要经营范围为:房地产开发经营;针纺织品、服装、日用品、文化体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金交电及电子产品销售等。截至 2019 年 12 月末,公司总资产 47.35 亿元,资产负债率57.27%。2019 年实现营业收入 10.36 亿元,净利润 0.22 亿元。

  常熟银羊电子有限公司成立于 2000 年 8 月 2 日,注册资本 523.9 万美元,主要经营范围为:高清晰度彩电用回扫变压器以及各类电感元件。截至 2019 年12 月末,公司总资产 9,568 万元,资产负债率 52.8%。2019 年实现营业收入 3,268万元,净利润 211 万元。

  常熟市银洋陶瓷器件有限公司成立于 2004 年 2 月 4 日,注册资本 2,000 万元,主要经营范围为:各类机械、电子用陶瓷元器件生产、销售。截至 2019 年12 月末,公司总资产 5,731 万元,资产负债率 3.59%。2019 年实现营业收入 2,850万元,净利润 320 万元。

  苏州银羊新材料股份有限公司成立于 2008 年 1 月 25 日,注册资本 6,000万元,主要经营范围为:生产、研发和销售供车辆和船舶内外饰使用的新型环保高分子材料、吸音隔热材料、建筑环保材料和非织造产品。截至 2019 年 12 月末,公司总资产 8,326 万元,资产负债率 32.11%。2019 年实现营业收入 3,026 万元,净利润 328 万元。

  江苏白雪电器股份有限公司成立于 1988年 9 月20 日,注册资本 5,000万元,主营经营范围为:家用电器、冷冻设备、制冷设备、压缩机、换热设备、机床设备、电子产品、电动机及配件、电动车辆等。截至 2019 年 12 月末,公司总资产111,916 万元,资产负债率 56.21%。2019 年实现营业收入 40,817 万元,净利润159 万元。

  常熟开关制造有限公司(原常熟开关厂)成立于 1981 年 3 月 3 日,注册资本 38,130 万元,主要经营范围为:研发、制造和销售中高压配电开关及控制设备、低压配电开关及控制设备、专用低压电器、电器传动自动化电器设备、电力控制或配电用电力板、盘、控制台、控制柜、电力集成电路、继电器等。截至2019 年 12 月末,公司总资产 29.37 亿元,资产负债率 31.46%。2019 年实现营业收入 21.87 亿元,净利润 6.80 亿元。

  江苏良基集团有限公司成立于 1996 年 11 月 13 日,注册资本 5,000 万元,主要经营范围为:针纺织品、纺织品、工艺绣品、床上用品纺织加工、销售。截至 2019 年 12 月末,公司总资产 38,926 万元,资产负债率 76.46%。2019 年实现营业收入 11,127 万元,净利润 3,609 万元。

  常熟市良基进出口有限公司成立于 2001 年 3 月 30 日,注册资本 500 万元,主要经营范围为:自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。截至 2019 年 12月末,公司总资产 5,654 万元,资产负债率 80%。2019 年实现营业收入 5,680万元,净利润 72 万元。

  常熟市常吉纺织有限公司成立于 2005 年 5 月 11 日,注册资本 5,200 万元,主要经营范围为:腈纶化纤、腈纶毛条、腈纶产品制造、加工、销售。截至 2019年 12 月末,公司总资产 19,629 万元,资产负债率 70.77%。2019 年实现营业收入 23,765 万元,净利润-352 万元。

  常熟良基毛纺织有限公司成立于 1995 年 1 月 21 日,注册资本 58.3 万美元,主要经营范围为:生产销售绒线、经编纬编布、服装装饰面料、羊毛衫等。截至2019 年 12 月末,公司总资产 696 万元,资产负债率 34.41%。2019 年实现营业收入 553 万,净利润-307 万元。

  常熟市新星毛纺织厂成立于 1992 年 8 月 25 日,注册资本 60 万元,主要经营范围为:以羊毛、化纤为原料的针织绒、毛织品、毛条纺织加工以及普通商标织带。截至 2019 年 12 月末,公司总资产 4,779.92 万元,资产负债率 0.69%。2019 年实现营业收入 474 万元,净利润-57 万元。

  江苏顺业纺织有限公司成立于 2003 年 4 月 18 日,注册资本 5,000 万元,主要经营范围为:纺织品、工艺绣品、床上用品生产、销售,针纺织原辅材料销售等。截至 2019 年 12 月末,公司总资产 31,754 万元,资产负债率 79.15%。2019年实现营业收入 16,840 万元,净利润 446 万元。

  常熟市苏华集团有限公司成立于 2003年 03 月27 日,注册资本 25,260万元,主要经营范围为:投资及投资管理;针纺织制品、无纺制品、服装及辅料、包装材料制造、加工、销售;羊毛、化纤原料、棉纱、建材、钢材、五金交电、装璜装饰材料、日用杂品批发、零售。截至 2019 年 12 月末,公司总资产 22.15 亿元,资产负债率 22.94%。2019 年实现营业收入 14.86 亿元,净利润 0.94 亿元。

  常熟虞山饭店有限公司成立于 1983 年 01 月 05 日,注册资本 6,580 万元,主要经营范围为:餐饮服务、食品销售;住宿服务;理发、美容服务;停车场管理服务。截至 2019 年,公司总资产 8.06 亿元,资产负债率 40.27%。2019 年实现营业收入 1.02 亿元,净利润 0.34 亿元。

  常熟市水务投资发展有限公司成立于 2015 年 8 月 31 日,注册资本 150,000万元,主要经营范围为:污水处理项目投资建设、资产租赁;固体废弃物收集、运输、处理项目投资运营服务。截至 2019 年 12 月末,公司总资产 37.56 亿元,资产负债率 62.16%。2019 年实现营业收入 1.80 亿元,净利润 0.67 亿元。

  连云港东方农村商业银行股份有限公司成立于 2007 年 7 月 3 日,注册资本6.91 亿元。截至 2019 年 12 月末,该行总资产 215.80 亿元,所有者权益 16.35亿元,存款总额 175.33 亿元,贷款总额 123.33 亿元。2019 年实现营业收入 7.10亿元,净利润 0.60 亿元。

  江苏宝应农村商业银行股份有限公司成立于 2012 年 10 月 23 日,注册资本2.70 亿元。截至 2019 年 12 月末,该行总资产 188.78 亿元,所有者权益 14.88亿元,存款总额 165.85 亿元,贷款总额 111.70 亿元。2019 年实现营业收入 10.11亿元,净利润 2.20 亿元。

  江苏兴化农村商业银行股份有限公司成立于 2006 年 4 月 28 日,注册资本8.78 亿元。截至 2019 年 12 月末,该行总资产 453.28 亿元,所有者权益 44.32亿元,存款总额 382.23 亿元,贷款总额 241.29 亿元。2019 年实现营业收入 22.99亿元,净利润 4.21 亿元。

  按照上交所《股票上市规则》的有关规定,本行将 15 名董事、6 名监事、7名非董事高级管理人员、2 名离任未满 12 个月的董事、高级管理人员,及其关系密切的家庭成员共 260 人,认定为我行关联自然人。

  2019 年度,我行与关联方发生的贷款/债权投资类关联交易均在年初预计额度内。2019 年日常关联交易情况及 2020 年日常关联交易预计额度如下表:

  序号 关联方名称 2019 年关联交易情况 2020 年关联交易预计额度

  1 常熟市发展投资有限公司 2019 年度关联交易预计额度 10 亿元,年末贷款余额为 0,债权投资余额 1.03 亿元。 流动资金贷款、债权投资等业务,预计额度不超过 10 亿元。

  2 江苏江南商贸集团有限责任公司 2019 年度关联交易预计额度 3 亿元,年末贷款余额为 0。 流动资金贷款等业务,预计额度不超过 3 亿元。

  3 常熟银羊电子有限公司 2019 年度关联交易预计额度 0.7 亿元,年末贷款余额 0.20 亿元。 流动资金贷款、开立银行承兑汇票等业务,预计额度不超过 0.7 亿元。

  4 常熟市银洋陶瓷器件有限公司 2019 年度关联交易预计额度 0.3 亿元,年末贷款余额为 0。 流动资金贷款、开立银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等业务,预计额度不超过 0.3 亿元。

  5 苏州银羊新材料股份有限公司 2019 年度关联交易预计额度 0.1 亿元,年末贷款余额为 0。 开立全额银行承兑汇票等业务,预计额度不超过 0.2 亿元。

  6 江苏白雪电器股份有限公司 2019 年度关联交易预计额度 2 亿元,年末贷款余额 0.80 亿元。 流动资金贷款、开立银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等业务,预计额度不超过 2 亿元。

  7 常熟开关制造有限公司(原常熟开关厂) 2019 年度关联交易预计额度 5 亿元,年末贷款余额为 0。 流动资金贷款、开立银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等业务,预计额度不超过 5 亿元。

  8 江苏良基集团有限公司 2019 年度关联交易预计额度 2.8亿元,年末贷款余额 0.30 亿元。 流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务,预计额度不超过 2.5 亿元。

  9 常熟市良基进出口有限公司 2019 年度关联交易预计额度 1.6 亿元,年末贷款余额为 0.30 亿元。 流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务,预计额度不超过 1 亿元。

  10 常熟市常吉纺织有限公司 2019 年度关联交易预计额度 1.5亿元,年末贷款余额 0.46 亿元。 流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务,预计额度不超过 1.5 亿元。

  11 常熟良基毛纺织有限公司 2019 年度关联交易预计额度 0.095 亿元,年末贷款余额为 0。 流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务,预计额度不超过 0.05亿元。

  12 常熟市新星毛纺织厂 2019 年度关联交易预计额度 0.05亿元,年末贷款余额为 0。 流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务,预计额度不超过 0.05亿元。

  13 江苏顺业纺织有限公司 2019 年度关联交易预计额度 1.1亿元,年末贷款余额 0.34 亿元。 流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务,预计额度不超过 1.1 亿元。

  14 常熟市苏华集团有限公司 2019 年度关联交易预计额度 0.5 亿元,年末贷款余额为 0。 流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务,预计额度不超过 0.5 亿元。

  15 常熟虞山饭店有限公司 2019 年度关联交易预计额度 1.096亿元,年末贷款余额 1.096 亿元。 流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务,预计额度不超过 1.9 亿元。

  16 常熟市水务投资发展有限公司 2019 年度关联交易预计额度 1 亿元,年末贷款余额 0.48 亿元。 流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务,预计额度不超过 2 亿元。

  17 关联自然人 2019 年度单户预计额度 0.05 亿元,预计总额度 0.5 亿元,年末贷款余额合计 0.02 亿元。 个人贷款、信用卡透支等业务,单户预计额度不超过 0.05 亿元,预计总额度不超过 0.5 亿元。

  序号 关联方名称 2019 年关联交易情况 2020 年关联交易预计额度

  1 交通银行股份有限公司 年末存放同业款项余额 0.77亿元,购买交通银行发行的同业存单余额 1 亿元。 存放同业、同业存放、拆出资金、拆入资金、购买同业存单、买入返售、卖出回购业务,预计额度不超过 24 亿元。

  2 连云港东方农村商业银行股份有限公司 年末存放同业款项余额 3000元,同业存放款项余额 0.47亿元,拆出资金 0.35 亿元。 理财代销等中间业务、存放同业、同业存放、拆出资金、拆入资金、买入返售、卖出回购业务,预计额度不超过 3 亿元。

  3 江苏宝应农村商业银行股份有限公司 年末无同业用信余额。 存放同业、同业存放、拆出资金、拆入资金、买入返售、卖出回购业务,预计额度不超过 3 亿元。

  4 江苏兴化农村商业银行股份有限公司 年末无同业用信余额。 存放同业、同业存放、拆出资金、拆入资金、买入返售、卖出回购业务,预计额度不超过 3 亿元。

  为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关要求及本行《章程》的规定,本行拟定了《2020-2022 年股东回报规划》,该规划已经本行第六届董事会第二十一次会议审议通过,现提交股东大会审议。

  为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关要求及本行《章程》的规定,本行拟定了《2020-2022 年股东回报规划》(以下简称“股东回报规划”),具体内容如下:

  本行股利分配政策的制定着眼于本行现阶段经营和长远可持续发展,综合考虑本行实际经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境、资本监管要求等因素,在充分考虑并合理预判行业发展趋势及本行业务发展需要的基础上,制定股东回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  本行需符合监管机构对商业银行资本充足水平的监管要求。《商业银行资本管理办法(试行)》自 2013 年 1 月 1 日起实施,进一步强化了资本约束机制,对商业银行提出了更为严格的资本监管要求。本行的利润分配政策需充分考虑自身的资本充足水平,在资本充足率满足监管要求和本行长远利益、全体股东整体利益的前提下,实施积极的利润分配方案,切实维护股东的合法权益,为投资者提供合理的投资回报。

  根据证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》,上市公司应当牢固树立回报股东的意识,严格依照《公司法》、《证券法》和本行《章程》的规定,健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性。

  本行目前正处于快速发展阶段,聚焦主业、下沉服务、深化零售银行转型是未来本行发展的着力点,加大服务实体经济的力度,提升服务实体经济的质效是本行未来发展的方向。现阶段,本行各项业务均呈现出良好的发展态势并具备广阔的成长空间。本行亟需充足的资本金作为未来发展的保证。本行将充分考虑业务战略发展需要,在确定股利分配政策时,确保业务持续、稳健增长的资本需求,使其能够满足本行的正常经营和长远可持续发展。

  本行的股利分配政策将充分考虑各方股东的要求和意愿,既重视对投资者的合理投资回报,也兼顾投资者对本行持续快速发展的期望。股利分配具体方案(包括现金分红比例、是否采取股票股利分配方式等)将由股东大会根据本行当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定并审议通过。

  本规划的制定应当符合相关法律法规的规定、监管部门的要求以及本行《章程》有关利润分配的规定。

  本行实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展,充分考虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿。

  本行可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,优先采用现金分红的分配方式,可以进行中期现金分红。本行采取股票股利进行利润分配的,应当考虑本行成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

  1、由本行董事会结合具体经营数据,充分考虑本行的盈利水平、业务规模、发展所处阶段及当期资金需求,制定或修改股东回报规划;独立董事可以征集本行中小股东的意见,提出分红提案直接提交董事会审议并应对股东回报规划单独发表明确意见,本行董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,既要形成明确、清晰的股东回报规划,也要详细说明规划安排的理由等情况。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  董事会提出的股东回报规划需要经全体董事三分之二以上表决通过,并经三分之二以上独立董事表决通过。

  2、本行监事会应当对董事会制定或修改的股东回报规划进行审议,并经半数以上监事表决通过。

  3、董事会和监事会审议并通过股东回报规划后提交股东大会审议批准,股东大会在审议股东回报规划前,本行应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真、本行网站、公众信箱或者来访接待等,充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

  本行若对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  本行董事会提出的利润分配预案中,未做出现金分红方案的,应在定期报告中披露不进行现金分红的原因和未用作分红的资金留存的用途和使用规划,并由独立董事对此发表独立意见。

  2020-2022 年度是本行深化零售转型、提升发展质效、打造特色鲜明一流上市农商行的重要时期,本行的发展与股东的支持密不可分。

  本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在不同的发展阶段制定差异化的股东回报规划:

  (一)本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  (二)本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  (三)本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

  2020-2022 年度,若本行当年进行股利分配,在符合届时法律法规和监管机构对资本充足率规定以及满足本行正常经营资金要求、业务发展和重大投资并购需求的前提下,以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。

  本行每个会计年度结束后,由本行董事会提出分红方案,并依据前述股东回报规划制定决策程序及本行《章程》规定履行分红方案的决策程序。本行接受所有股东对本行分红的建议和监督。

  当本行外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和长期发展需要等确需调整股东回报规划的,可以调整股东回报规划。调整后的股东回报规划,不得违反中国证监会、证券交易所和银行业监管部门的有关规定。

  股东回报规划的修改需经出席股东大会的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

  本规划自股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。本规划由本行董事会负责解释。

  本行连续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)已达 6 年,根据金融企业选聘会计师事务所相关规定,拟变更 2020 年度财务报告及内部控制审计机构为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永”)。

  德勤华永具有会计师事务所执业证书,长期从事证券期货相关业务和 H 股企业审计业务。2019 年末合伙人人数为 189 人,注册会计师 1191 人,其中从事过证券服务业务的注册会计师超 500 人。德勤华永 2018 年度业务收入为人民币44.67 亿元,年末净资产金额为人民币 8.27 亿元,为 56 家上市公司提供 2018年年报审计服务。

  2020 年度财务报告审计费用人民币 110 万元,与上年持平;内部控制审计费用人民币 40 万元,与上年持平。

  为抢抓金融供给侧结构性改革机遇,更好地支持实体经济、服务小微客户,本行拟出资 10.5 亿元,认购镇江农商行非公开发行股份 5 亿股,占镇江农商行非公开发行后总股本的 33.33%,成为其第一大股东。

  协议主体:江苏常熟农村商业银行股份有限公司、江苏镇江农村商业银行股份有限公司

  投资目的:通过投资入股,双方开展全方位、深层次合作,发挥协同效应,更好地服务实体经济、服务小微客户。

  投资标的:镇江农商行非公开发行的股份 5 亿股,投资金额 10.5 亿元。

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事借记卡业务;代理收付款项;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理机构批准的其他业务;保险兼业代理(健康保险、意外伤害保险、与贷款标的物相关的财产保险、家庭财产保险、企业财产保险、人寿保险、机动车辆保险)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)镇江农商行财务数据如下表:

  注:镇江农商行 2019 年财务数据由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  镇江农商行委托中天银会计师事务所江苏分所和南京银立通土地房地产资产评估咨询有限公司开展了清产核资和整体资产评估工作。截至 2020 年 3 月 31日,镇江农商行净资产的预估值为 18 亿元。

  根据《商业银行股权管理暂行办法》相关规定,本行符合认购镇江农商行非公开发行股份的条件。此次投资完成后,本行将持有镇江农商行 33.33%的股份,成为其第一大股东。

  镇江农商行设有股东大会、董事会和监事会,治理主体之间既相互约束、相互制衡,又相互促进、有机统一。近年来镇江农商行治理层和管理层能够根据监管要求和自身发展需要,不断健全公司治理,提升管理水平,强化内控建设,资产质量和盈利能力得到提升。

  镇江农商行拟非公开发行股份 5 亿股,每股面值人民币 1 元,每股认购价格人民币 2.1 元。本行同意按照上述价格和镇江农商行确定的认购条件和规则,出资 10.5 亿元,认购镇江农商行非公开发行的股份 5 亿股。镇江农商行同意本行按照上述价格认购其非公开发行的股份 5 亿股,最终认购数量以银行业监督管理机构及证券业监督管理机构批复核准的数量为准。

  履行期限:双方签订的认购协议书生效后,且镇江农商行非公开发行股份事项完成银行业监督管理机构、证券业监督管理机构的全部审批、核准程序,取得批复文件后 10 个工作日内,本行一次性全额支付认购价款。

  违约责任:任何一方违反协议的约定即构成违约,守约方有权向违约方发出通知要求纠正或采取补救措施,违约方在收到通知后的 15 个工作日内未能予以纠正或采取补救措施的,守约方有权终止协议。

  争议解决方式:任何争议应先由双方友好协商解决,协商不成的,任何一方均有权向合同签署地的人民法院提起诉讼。

  合同生效条件:(1)非公开发行事宜已经协议双方内部有权决策机构审批同意;(2)协议双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章;(3)非公开发行方案经银行业监管部门和证券业监管部门审批通过。

  根据镇江农商行近几年的经营业绩,此次投资完成后,预计对本行 2020 年度归属于上市公司股东净利润的影响不超过 5%,不会对本行的经营成果构成重大影响。

  镇江农商行是区域性农商银行,业务主要分布在镇江市辖区,营业网点覆盖镇江京口区、润州区、丹徒区和镇江新区。本行在镇江设有分行,业务范围涵盖镇江全市,侧重在镇江市辖县(县级市)拓展业务,和镇江农商行网点覆盖地区存在一定差异。此次投资完成后,在一方已经设有营业网点的区域,原则上另一方不再新设营业网点,避免机构的重复设置,最大限度发挥双方的协同作用。

  本议案已经本行第六届董事会第二十二次会议审议通过,现提交股东大会审议,并提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权高级管理层办理入股镇江农商行相关事项,包括但不限于根据监管机构要求组织实施报批手续、执行入股协议具体内容等。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号-独立董事年度报告期间工作指引》等规定以及本行《章程》的要求,江苏常熟农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)独立董事对2019年度的履职情况进行报告。

  2019 年度在本行履职的独立董事共六位,分别是:蒋建圣、张荷莲、袁秀国、吴敏艳、黄和新、曹中。

  作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)的独立董事,2019 年度,本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指引》等法律法规要求及本行《章程》赋予的职责和权利,积极参加董事会及其专门委员会会议,推动完善公司法人治理,提高董事会决策的科学性,并按规定对本行重大事项发表了客观、公正的独立意见,诚信、勤勉地履行了独立董事职责,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益,较好地发挥了独立董事作用。现将2019 年度履职情况报告如下:

  本人蒋建圣,1971 年出生,现任恒生电子股份有限公司执行董事,2017 年4 月起任本行独立董事,并担任本行董事会提名及薪酬委员会主任委员、风险管理与关联交易控制委员会委员。本人及本人的直系亲属均不在本行及本行附属企业任职或享有权益,与本行及本行主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。

  2019 年度,本人积极参加董事会及其专门委员会会议,认真审议各项议案,通过听取报告、研读资料、参与调研等全面了解本行经营情况。

  2019 年度,本行共召开董事会 4 次,本人亲自出席会议 2 次、因公务原因委托出席会议 2 次;作为风险管理与关联交易控制委员会委员,出席了全部 5次委员会会议;提名及薪酬委员会共召开 4 次会议,作为委员出席了 2 次会议,作为主任委员主持召开 2 次会议。对提交专门委员会及董事会的议案,本人能够在会前认真阅读相关文件材料,全面了解各项议题背景,在会上与各位董事研究讨论,客观独立地发表建议意见,对所有议案均投了赞成票。

  2019 年度,本人通过参加董事会会议、定期听取本行高管层经营管理情况报告,加强对本行经营管理情况的整体了解。2019 年 4 月,本人参加了细分市场发展空间分析专题调研,并实地考察了云南盘龙兴福村镇银行。2019 年 8 月,本人参加了股东及董监高股票增减持规则解析专题培训,详细了解股东及董监高增减持股票的交易限制和涉及的信息披露事项。2019 年 10 月,参加《2020-2022年战略发展规划》框架与思路专题调研,听取常熟银行新三年规划思路汇报,围绕差异化发展定位、人才队伍建设、股权结构优化等提出了建议意见。

  作为本行独立董事,本人能够认真学习各项法律法规和监管规定,不断提高履职能力和保护中小投资者权益的能力。持续关注监管变化对本行经营的影响,与高管层进行充分的沟通交流;关注本行的信息披露事务,确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平;关注媒体对本行的相关报道,及时将有关信息反馈给本行,不断提升本行的规范运作水平。

  2019 年度,本人持续关注本行经营动态和股东大会、董事会决议事项的落实情况,重点关注本行发展战略实施、经营发展思路、经营特色、金融创新、风险偏好、风险政策和风险管理制度、内部控制制度执行、不良资产处置、对外投资、分支机构管理、资本规划和资本补充、关联交易管理、信息披露、监管政策执行等情况。

  在董事会上,本人重点关注并提出以下建议:一是建议我行探索外延式增长路径;二是建议我行加大对重点产业的研究力度;三是建议提升案防工作管理水平,进一步加强合规管理和案防机制建设;四是建议多关注利率市场化改革带来的影响,在存贷款利差收窄的情势下,及时做好预案和准备。

  2019 年度,根据监管要求和本行《章程》等有关规定,本人对董事会审议的重大事项发表了 8 项独立意见:《关于续聘会计师事务所的独立意见》、《关于董事、高管薪酬方案的独立意见》、《关于 2018 年度利润分配预案的独立意见》、《关于 2018 年度对外担保的专项说明及独立意见》、《关于部分关联方 2019 年度日常关联交易预计额度的独立意见》、《关于提名独立董事的独立意见》、《关于修订公司

  2019 年度,本人勤勉尽责地履行职责,不受本行主要股东或者与本行主要股东存在利害关系的单位或个人的影响,不存在影响独立性的情况。2020 年,本人将在任期内继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责,加强与本行董事会、监事会和高级管理层之间的沟通,深入了解本行的经营状况,进一步提升履职水平,进一步完善公司法人治理。

  作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2019 年度,本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指引》等法律法规要求及本行《章程》赋予的职责和权利,积极参加董事会及其专门委员会会议,推动完善公司法人治理,提高董事会决策的科学性,并按规定对本行重大事项发表了客观、公正的独立意见,诚信、勤勉地履行了独立董事职责,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益,较好地发挥了独立董事作用。现将2019 年度履职情况报告如下:

  本人张荷莲,1972 年出生,现任北京汇银信通投资有限公司执行董事、对外经济贸易大学金融学院中小金融机构发展研究中心特约研究员,2017 年 4 月起任公司独立董事,并担任公司董事会风险管理与关联交易控制委员会主任委员、战略与三农金融服务委员会委员。本人及本人的直系亲属均不在本行及本行附属企业任职或享有权益,与本行及本行主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。

  2019 年度,本人积极参加董事会及其专门委员会会议,认真审议各项议案,通过听取报告、研读资料、参与调研等全面了解本行经营情况。

  2019 年度,本行共召开董事会 4 次,本人亲自出席会议 4 次;作为风险管理与关联交易控制委员会主任委员,主持召开 5 次委员会会议;作为战略与三农金融服务委员会委员,出席了全部 4 次委员会会议。对提交专门委员会及董事会的议案,本人能够在会前认真阅读相关文件材料,全面了解各项议题背景,在会上与各位董事研究讨论,客观独立地发表建议意见,对所有议案均投了赞成票。

  2019 年度,本人通过参加董事会会议、定期听取本行高管层经营管理情况报告,加强对本行经营管理情况的整体了解。2019 年 4 月,本人参加了细分市场发展空间分析专题调研,并实地考察了云南盘龙兴福村镇银行。2019 年 7 月,本人参加了上海证券交易所组织的 2019 年上市公司第三期独立董事后续培训,并取得培训结业证书,进一步提升专业水平和履职能力。2019 年 8 月,本人参加了股东及董监高股票增减持规则解析专题培训,详细了解股东及董监高增减持股票的交易限制和涉及的信息披露事项。2019 年 10 月,参加《2020-2022 年战略发展规划》框架与思路专题调研,听取常熟银行新三年规划思路汇报,围绕差异化发展定位、人才队伍建设、股权结构优化等提出了建议意见。

  作为本行独立董事,本人能够认真学习各项法律法规和监管规定,不断提高履职能力和保护中小投资者权益的能力。持续关注监管变化对本行经营的影响,与高管层进行充分的沟通交流;关注本行的信息披露事务,确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平;关注媒体对本行的相关报道,及时将有关信息反馈给本行,不断提升本行的规范运作水平。

  2019 年度,本人持续关注本行经营动态和股东大会、董事会决议事项的落实情况,重点关注本行发展战略实施、经营发展思路、经营特色、金融创新、风险偏好、风险政策和风险管理制度、内部控制制度执行、不良资产处置、对外投资、分支机构管理、资本规划和资本补充、关联交易管理、信息披露、监管政策执行等情况。

  在董事会上,本人重点关注并提出以下建议:一是目前外部经济环境的不确定性和监管要求的趋严,对不良贷款存在影响,要定期组织回头看工作,加强合规管理。二是针对员工管理引发的声誉风险,建议加强内控管理,每年对员工各项行为进行排查,提高各分支机构负责人对员工行为的敏感性,从源头上杜绝案件的发生。三是针对整合公司板块部门设置,建议制定大事业部制改革整体框架、事业部制细则,设计优化组织架构,充分调动业务部门的积极性,提高运营效率。

  2019 年度,根据监管要求和本行《章程》等有关规定,本人对董事会审议的重大事项发表了 8 项独立意见:《关于续聘会计师事务所的独立意见》、《关于董事、高管薪酬方案的独立意见》、《关于 2018 年度利润分配预案的独立意见》、《关于 2018 年度对外担保的专项说明及独立意见》、《关于部分关联方 2019 年度日常关联交易预计额度的独立意见》、《关于提名独立董事的独立意见》、《关于修订公司

  2019 年度,本人勤勉尽责地履行职责,不受本行主要股东或者与本行主要股东存在利害关系的单位或个人的影响,不存在影响独立性的情况。2020 年,本人将在任期内继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责,加强与本行董事会、监事会和高级管理层之间的沟通,深入了解本行的经营状况,进一步提升履职水平,进一步完善公司法人治理。

  作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)的独立董事,2019 年度,本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指引》等法律法规要求及本行《章程》赋予的职责和权利,积极参加董事会及其专门委员会会议,推动完善公司法人治理,提高董事会决策的科学性,并按规定对本行重大事项发表了客观、公正的独立意见,诚信、勤勉地履行了独立董事职责,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益,较好地发挥了独立董事作用。现将 2019 年度履职情况报告如下:

  本人袁秀国,1955 年出生,曾任上海证券交易所发行上市部执行经理,现任碳元科技股份有限公司独立董事、苏州华亚智能科技股份有限公司独立董事、苏州吉人高新材料股份有限公司董事、昆山科森科技股份有限公司独立董事。2017 年 4 月起任本行独立董事,并担任本行董事会审计与消费者权益保护委员会委员、提名及薪酬委员会委员。本人及本人的直系亲属均不在本行及本行附属企业任职或享有权益,与本行及本行主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。

  2019 年度,本人积极参加董事会及其专门委员会会议,认真审议各项议案,通过听取报告、研读资料、参与调研等全面了解本行经营情况。

  2019 年度,本行共召开董事会 4 次,本人亲自出席会议 4 次;作为审计与消费者权益保护委员会委员,出席了全部 4 次委员会会议;作为提名及薪酬委员会委员,出席了全部 4 次委员会会议。对提交专门委员会及董事会的议案,本人能够在会前认真阅读相关文件材料,全面了解各项议题背景,在会上与各位董事研究讨论,客观独立地发表建议意见,对所有议案均投了赞成票。

  2019 年度,本人通过参加董事会会议、定期听取本行高管层经营管理情况报告,加强对本行经营管理情况的整体了解。2019 年 4 月,本人参加了细分市场发展空间分析专题调研,并实地考察了云南盘龙兴福村镇银行。2019 年 8 月,本人参加了股东及董监高股票增减持规则解析专题培训,详细了解股东及董监高增减持股票的交易限制和涉及的信息披露事项。2019 年 10 月,参加《2020-2022年战略发展规划》框架与思路专题调研,听取常熟银行新三年规划思路汇报,围绕差异化发展定位、人才队伍建设、股权结构优化等提出了建议意见。2019 年11 月,本人参加了江苏证监局组织的 2019 年上市公司独立董事培训,进一步提升专业水平和履职能力。

  作为本行独立董事,本人能够认真学习各项法律法规和监管规定,不断提高履职能力和保护中小投资者权益的能力。持续关注监管变化对本行经营的影响,与高管层进行充分的沟通交流;关注本行的信息披露事务,确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平;关注媒体对本行的相关报道,及时将有关信息反馈给本行,不断提升本行的规范运作水平。

  2019 年度,本人持续关注本行经营动态和股东大会、董事会决议事项的落实情况,重点关注本行发展战略实施、经营发展思路、经营特色、金融创新、风险偏好、风险政策和风险管理制度、内部控制制度执行、不良资产处置、对外投资、分支机构管理、资本规划和资本补充、关联交易管理、信息披露、监管政策执行等情况。

  在董事会上,本人重点关注并提出以下建议:一是认为我行的资产规模、盈利水平、注册资本等提升的主要来源是历史积累,建议深入研究兼并重组类资本运营模式;二是建议总结村镇银行在不同地区发展过程中的相同点与不同点,为今后在全国复制推广打下基础;三是建议加强对高风险行业的排查力度;四是建议加强人才队伍业务培训的同时,增加在政治思想和职业道德方面的教育;四是建议利用投资管理行获批的契机,抢抓金融供给侧结构改革机遇,灵活运用新设村银(机构)、兼并收购等手段,拓展更大发展空间。

  2019 年度,根据监管要求和本行《章程》等有关规定,本人对董事会审议的重大事项发表了 8 项独立意见:《关于续聘会计师事务所的独立意见》、《关于董事、高管薪酬方案的独立意见》、《关于 2018 年度利润分配预案的独立意见》、《关于 2018 年度对外担保的专项说明及独立意见》、《关于部分关联方 2019 年度日常关联交易预计额度的独立意见》、《关于提名独立董事的独立意见》、《关于修订公司

  2019 年度,本人勤勉尽责地履行职责,不受本行主要股东或者与本行主要股东存在利害关系的单位或个人的影响,不存在影响独立性的情况。2020 年,本人将在任期内继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责,加强与本行董事会、监事会和高级管理层之间的沟通,深入了解本行的经营状况,进一步提升履职水平,进一步完善公司法人治理。

  作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)的独立董事,2019 年度,本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指引》等法律法规要求及本行《章程》赋予的职责和权利,积极参加董事会及其专门委员会会议,推动完善公司法人治理,提高董事会决策的科学性,并按规定对本行重大事项发表了客观、公正的独立意见,诚信、勤勉地履行了独立董事职责,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益,较好地发挥了独立董事作用。现将2019 年度履职情况报告如下:

  本人吴敏艳,1975 年出生,注册会计师、副教授,现任常熟理工学院商学院财务管理系书记、江苏亿通高科技股份有限公司独立董事。2017 年 4 月起任本行独立董事,并担任本行董事会审计与消费者权益保护委员会主任委员、风险管理与关联交易控制委员会委员。本人及本人的直系亲属均不在本行及本行附属企业任职或享有权益,与本行及本行主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。

  2019 年度,本人积极参加董事会及其专门委员会会议,认真审议各项议案,通过听取报告、研读资料、参与调研等全面了解本行经营情况。

  2019 年度,本行共召开股东大会 2 次,本人列席了其中的 1 次会议;召开董事会 4 次,本人亲自出席会议 4 次;作为审计与消费者权益保护委员会主任委员,主持召开了全部 4 次委员会会议;作为风险管理与关联交易控制委员会委员,出席了全部 5 次委员会会议。对提交专门委员会及董事会的议案,本人能够在会前认真阅读相关文件材料,全面了解各项议题背景,在会上与各位董事研究讨论,客观独立地发表建议意见,对所有议案均投了赞成票。

  2019 年度,本人通过参加董事会会议、定期听取本行高管层经营管理情况报告,加强对本行经营管理情况的整体了解。2019 年 4 月,本人参加了细分市场发展空间分析专题调研,并实地考察了云南盘龙兴福村镇银行。2019 年 7 月,本人参加了上海证券交易所组织的 2019 年上市公司第三期独立董事后续培训,并取得培训结业证书,进一步提升专业水平和履职能力。2019 年 8 月,本人参加了股东及董监高股票增减持规则解析专题培训,详细了解股东及董监高增减持股票的交易限制和涉及的信息披露事项。2019 年 10 月,参加《2020-2022 年战略发展规划》框架与思路专题调研,听取常熟银行新三年规划思路汇报,围绕差异化发展定位、人才队伍建设、股权结构优化等提出了建议意见。

  作为本行独立董事,本人能够认真学习各项法律法规和监管规定,不断提高履职能力和保护中小投资者权益的能力。持续关注监管变化对本行经营的影响,与高管层进行充分的沟通交流;关注本行的信息披露事务,确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平;关注媒体对本行的相关报道,及时将有关信息反馈给本行,不断提升本行的规范运作水平。

  2019 年度,本人持续关注本行经营动态和股东大会、董事会决议事项的落实情况,重点关注本行发展战略实施、经营发展思路、经营特色、金融创新、风险偏好、风险政策和风险管理制度、内部控制制度执行、不良资产处置、对外投资、分支机构管理、资本规划和资本补充、关联交易管理、信息披露、监管政策执行等情况。

  在董事会上,本人重点关注并提出以下建议:一是近年来上市公司违规案件增多,上交所、证监会对市场违法违规行为始终保持高压态势,建议我行强化信息披露要求,严格把关,杜绝案件的发生;二是建议我行在专注个人经营性贷款领域、坚持战略不动摇的同时,对厅堂人员进行交叉式培训,在将来利差收窄的情况下,有效利用厅堂人员,节约成本;三是建议加大对投资管理行人才的引进与培养力度,促进人才的加速集聚,助力企业的创新发展;四是建议加强市值管理,维护投资者关系,强化信息披露,充分运用资本市场工具,建立市值管理长效机制,设计行之有效的市值管理策略体系,加强与资本市场的交流,进一步畅通资本补充渠道。

  2019 年度,根据监管要求和本行《章程》等有关规。


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